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　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于2019年9月6日中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2019]1578號文核準，公司于2019年12月向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股97,436,437股，每股面值為人民幣1元，根據(jù)非公開發(fā)行股票發(fā)行方案，發(fā)行價格為每股人民幣8.48元，募集資金總額計為人民幣826,260,985.76元。2019年12月9日，中審眾環(huán)會計師事務所出具了編號為眾環(huán)驗字[2019]010095號《關于武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司非公開發(fā)行股票認購資金到位的驗資報告》，確認本次發(fā)行的新增注冊資本及股本情況。本次發(fā)行的新增股份于2019年12月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”）和天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”）作為本次非公開發(fā)行的保薦機構，自當代明誠新增股份上市之日起持續(xù)督導其履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等部門規(guī)章及相關規(guī)則、指引的有關規(guī)定，出具本持續(xù)督導年度報告書。具體內容如下：

　　一、持續(xù)督導工作概述

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　　二、保薦機構對上市公司信息披露審閱的情況

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等相關規(guī)定，保薦機構對當代明誠2019年度持續(xù)督導期間在上海證券交易所公告的信息披露文件進行了事前或事后及時審閱，對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查，主要審查方面包括：審閱信息披露文件的內容及格式，審閱公告的內容是否真實、準確、完整，確信披露內容不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；審查股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集與召開程序是否合法合規(guī)；審查股東大會、董事會、監(jiān)事會的出席人員資格是否符合規(guī)定，提案與表決程序是否符合公司章程等。

　　經(jīng)核查，保薦機構認為，當代明誠嚴格按照《公司法》、《證券法》及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定進行信息披露活動，信息披露真實、準確、完整、及時，不存在應予以披露而未披露的事項，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　三、公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及上海證券交易所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》第二十六條：“上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應自知道或應當知道之日起十五日內或本所要求的期限內，對上市公司進行專項現(xiàn)場檢查：……（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上”，現(xiàn)場檢查報告需要上報上海證券交易所。針對當代明誠2019年營業(yè)利潤同比上年同期下降50%以上的情況，保薦機構已根據(jù)規(guī)定進行了專項現(xiàn)場檢查并出具了專項現(xiàn)場檢查報告。

　　此外，公司不存在其他《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及上海證券交易所相關規(guī)定應當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

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　　申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

　　關于武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司重大資產(chǎn)購買之2019年度持續(xù)督導意見暨持續(xù)督導總結報告

　　申萬宏源承銷保薦

　　簽署日期：二零二零年五月

　　獨立財務顧問聲明

　　申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司接受上市公司委托，擔任上市公司重大資產(chǎn)購買交易的獨立財務顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務顧問業(yè)務管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，本獨立財務顧問經(jīng)過審慎核查，出具本持續(xù)督導意見。

　　1、本持續(xù)督導意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務顧問保證，其所提供的有關本次重大資產(chǎn)重組的相關信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2、本獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。

　　3、本持續(xù)督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本持續(xù)督導意見中列載的信息和對本持續(xù)督導意見做任何解釋或者說明。

　　5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀武漢當代明誠文化股份有限公司發(fā)布的與本次交易相關的文件全文。

　　釋  義

　　在本持續(xù)督導意見中，除非另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

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　　第一節(jié)本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　當代明誠以明誠香港為收購主體，以支付現(xiàn)金的方式，購買交易對方持有的新英開曼100%股份并認購新英開曼新發(fā)行的股份。新英開曼100%股權評估值為354,167.93萬元，經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易的交易價格為5億美元（按照評估基準日的外匯牌價6.8633換算為人民幣為34.32億元）。

　　本次交易由以下部分構成：

　　1、明誠香港向交易對方支付股份的交易對價合計4.315億美元，用于收購交易對方持有新英開曼的100%股權。明誠香港應向各交易對方分別支付的現(xiàn)金對價情況如下：

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　　2、明誠香港以6,850萬美元認購新英開曼新發(fā)行的股份7,499,453股。

　　二、本次交易的支付方式及資金來源

　　本次交易價格為5億美元，由明誠香港在境外直接向交易對方支付，全部以美元現(xiàn)金支付。

　　截止 2018 年 8 月 31 日，公司已以自籌資金先行支付收購新英開曼股權的交易對價。公司自籌資金來源包括公司自有資金及通過法律法規(guī)允許的其他方式籌集的資金。2019年12月18日，當代明誠向當代集團、李建光、喻凌霄及李紅欣非公開發(fā)行共計 97,436,437股股份募集資金 826,260,985.76元，用于置換公司前期的自籌資金投入。

　　第二節(jié) 本次交易標的資產(chǎn)交割過戶的實施情況

　　一、交割日期

　　本次交易的交割日期為北京時間2018年8月31日。

　　二、交易對價及支付情況

　　根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易價格為5億美元，包括明誠香港向交易對方支付股份的交易對價合計4.315億美元，用于收購交易對方持有新英開曼的100%股權以及明誠香港以6,850萬美元認購新英開曼新發(fā)行的股份7,499,453股。

　　根據(jù)交割法律意見書及當代明誠提供的材料，當代明誠已全額支付本次的股份購買對價4.315億美元以及股份認購對價6,850萬美元。

　　三、標的資產(chǎn)的過戶情況

　　根據(jù)交割法律意見書及當代明誠提供的材料，截至本持續(xù)督導意見出具之日，交易各方已將其所持有的標的公司股份妥善轉讓予明誠香港，各方已經(jīng)根據(jù)開曼法律完成股份過戶程序，明誠香港已取得新英開曼100%股份。

　　根據(jù)交割法律意見書及當代明誠提供的材料，明誠香港已于2018年8月31日認購新英開曼增發(fā)的7,499,453股股份，并支付認購對價。截至本持續(xù)督導意見出具之日，各方已完成上述增發(fā)股份的登記手續(xù)。

　　四、相關債權債務的處理情況

　　經(jīng)本獨立財務顧問核查，《股份購買協(xié)議》生效后，本次交易的實施完成不會導致標的公司任何債權或債務（除貿易債務或業(yè)務普通過程中或經(jīng)營中發(fā)生的債務外）的終止、中止或變更。

　　五、控制協(xié)議的解除及新英傳媒100%股份的交割

　　根據(jù)《股份購買協(xié)議》的約定以及新英咨詢、新英傳媒及其股東胡斌先生和楊曉東先生出具的承諾函，前述主體將于交易對方持有的新英開曼100%股份交割日簽署終止控制協(xié)議的相關協(xié)議，且該等控制協(xié)議的終止協(xié)議應自交易對方持有的新英開曼100%股份交割時起生效；胡斌、楊曉東與當代明誠指定公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，在交割之日或之后，將新英傳媒的股權轉讓至當代明誠或其指定的其境內子公司名下。

　　根據(jù)當代明誠與胡斌、楊曉東簽訂的《控制協(xié)議之終止協(xié)議》，上述相關主體已于股份交割日簽署了終止控制協(xié)議。根據(jù)當代明誠與胡斌、楊曉東簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，自2018年8月31日起，胡斌將其持有的新英傳媒50%的股權轉讓給當代明誠，楊曉東將其持有的新英傳媒50%的股權轉讓給當代明誠。截至本持續(xù)督導意見出具之日，前述新英傳媒的股權轉讓已辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

　　第三節(jié) 本次交易涉及的承諾及履行情況

　　一、本次交易涉及的相關協(xié)議及其履行情況

　　2017年7月12日，當代明誠與交易對方簽署了《股份購買協(xié)議》；2017年12月28日，當代明誠與交易對方簽署了《股份購買協(xié)議之補充協(xié)議（一）》，對標的資產(chǎn)的評估和作價及待認購普通股的股份數(shù)等內容進行補充約定；2017年12月31日，當代明誠與交易對方簽署了《股份購買協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，各方一致同意將《股份買賣協(xié)議》中所述之截止日期延長至2018年3月31日；2018年6月2日，當代明誠與交易對方簽署了《股份購買協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，各方一致同意將《股份買賣協(xié)議》中所述之截止日期延長至2018年6月30日；2018年8月22日，當代明誠與交易對方簽署了《股份購買協(xié)議之補充協(xié)議（四）》，各方一致同意將《股份買賣協(xié)議》中所述之截止日期延長至2018年9月30日。

　　經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，截至本持續(xù)督導意見出具之日，本次交易各方已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議的約定履行相關義務，不存在違反相關協(xié)議約定之情形。

　　二、本次交易涉及的承諾及履行情況

　　根據(jù)當代明誠提供的材料，當代明誠全體董事、監(jiān)事和高級管理人員分別出具了《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關于披露信息真實、準確、完整的承諾函》和《關于與交易對方主要管理人員及其關系密切的家庭成員歷史上不存在關聯(lián)及投資、交易資金往來及其他社會關系的承諾》，本次交易全體交易對方分別出具了《關于提供信息真實、準確、完整的承諾函》、《關于資產(chǎn)權利完整和真實、合法持有交易資產(chǎn)的承諾函》、《關于Super Sports Media Inc.評估基準日至交割日損益歸屬的承諾函》和《關于與上市公司、其董監(jiān)高、實際控制人無關聯(lián)關系的承諾》，上市公司控股股東新星漢宜、新星漢宜的控股股東當代集團及實際控制人艾路明分別出具了《保證上市公司獨立性的承諾函》、《關于避免同業(yè)競爭的承諾》和《關于與交易對方主要管理人員及其關系密切的家庭成員歷史上不存在關聯(lián)及投資、交易資金往來及其他社會關系的承諾》。上述主要承諾的內容均已在《重組報告書》中進行披露。

　　經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，截至本持續(xù)意見出具之日，本次交易涉及的相關承諾均得到切實履行或尚在履行過程中，不存在違反承諾的情形。

　　第四節(jié) 業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

　　本次重大資產(chǎn)重組并未設置業(yè)績承諾。

　　經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產(chǎn)重組不存在業(yè)績承諾事項。

　　第五節(jié) 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀

　　2019 年度，基于“影視+體育”雙主業(yè)發(fā)展的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，公司完成了由體育營銷業(yè)務向包含體育版權在內的全體育行業(yè)布局的目標，繼續(xù)布局文化體育產(chǎn)業(yè)細分領域的同時，靈活利用多種融資工具進一步減輕公司的財務壓力。在體育產(chǎn)業(yè)方面，公司旗下新英體育與西班牙足球職業(yè)聯(lián)盟達成協(xié)議，取得了2019/2020至2024/2025共6個賽季西甲聯(lián)賽的全媒體版權，進一步保證了自身的核心版權儲備，加強了公司在行業(yè)中的議價權與話語權；針對即將進入權益期的 AFC項目，在詳盡的市場調查基礎上與亞足聯(lián)以及市場相關各方進行充分的交流，目前已完成了優(yōu)化亞足聯(lián)部分賽事舉辦規(guī)則的提議工作、贊助商體系層級的重新劃分工作，并就媒體版權的銷售與各國轉播商進行了前期溝通，同時針對即將舉辦的國際性大賽，加快相關的前期準備工作。在影視產(chǎn)業(yè)方面，公司繼續(xù)以電視劇業(yè)務為核心，以去庫存、儲備和孵化項目為重點事項。進一步加強對行業(yè)未來發(fā)展趨勢的研究、行業(yè)數(shù)據(jù)的分析，重視項目開發(fā)前期的篩選、論證和孵化工作，力求控制規(guī)模、降低風險。同時對外積極與行業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)、人才開展合作，對內加強團隊建設、培養(yǎng)年青人才。

　　?一、影視傳媒行業(yè)運營情況

　　2019年度，公司仍舊秉承“以質取勝”的理念，繼續(xù)加大對精品劇的創(chuàng)作和投入。公司在每個項目前期評審工作時進行嚴格把關，力求規(guī)避風險，保證公司出品的精品劇質量上乘、投資回報理想。同時，為進一步提升員工的知識積累速度與實際運用能力，公司采取定期與不定期、內訓與外訓、現(xiàn)場與網(wǎng)絡視頻相結合的方式實施了人才培養(yǎng)計劃，并以此逐步實現(xiàn)了人才梯隊的搭建工作。此外，公司也加強對已拍劇目的去庫存工作及應收賬款的催收工作，以增強影視板塊的資金流動性并提高影視業(yè)務的利潤水平。

　　2019年度，公司參投的精品劇《楓葉紅了》已經(jīng)制作完畢并取得發(fā)行許可證，預計2020年播出；公司參投的《慶余年》已于2019年度完成首播，收視率及市場口碑表現(xiàn)俱佳；此外，由公司出品的《如果歲月可回頭》已于2020年3月20日在相關電視臺、網(wǎng)絡平臺開始首播，播出期間，該劇連續(xù)多日穩(wěn)居同時段省級衛(wèi)視全國收視冠軍，東方衛(wèi)視、北京衛(wèi)視雙臺收視率連日破 2。截至收官，《如果歲月可回頭》衛(wèi)視收視率持續(xù)領先，頻登熱搜，微博話題多次成為全網(wǎng)焦點，并獲人民日報、人民日報海外版、人民網(wǎng)、光明網(wǎng)、文藝報等媒體刊文認可。

　　二、體育行業(yè)運營情況

　　1、版權運營

　　2019年度，版權運營業(yè)務主要由公司旗下新英開曼開展。新英開曼主要核心商業(yè)模式是B2B，其在B2B業(yè)務端擁有深厚的版權運營經(jīng)驗及渠道分銷基礎。多年來新英開曼深耕國內英超賽事版權運營，同時專注于足球賽事版權市場的開拓，與英超公司、歐足聯(lián)、西甲聯(lián)盟建立了友好的合作關系，不斷拓展與上游賽事版權所有者的合作關系。同時，新英開曼先后為央視、廣東體育、五星體育、北京電視臺、天津體育、騰訊、PPTV等多家媒體提供版權賽事轉播服務，建立了深厚的渠道基礎。此外，在已有版權的基礎上，公司獲得西甲聯(lián)賽2019/2020至2024/2025賽季全媒體版權，進一步充實了自身的版權儲備；此外，公司在2018年取得了2021-2028年亞足聯(lián)賽事全球獨家商務權益，當前相關權益的銷售工作正在全面開展中，印尼、韓國等國家的媒體版權權益已正式售出。

　　2、體育營銷

　　作為國內體育營銷行業(yè)第一梯隊的雙刃劍，2019年度促成了多個體育贊助或代言項目，包括促成華帝燃具成功獲得中國足協(xié)中國之隊贊助權、促成現(xiàn)NBA球星羅斯代言盼盼食品、促成內馬爾成為TCL代言人并幫助TCL取得美洲杯贊助權、促成Wellbet贊助國際乒聯(lián)等。

　　3、場館運營

　　2019年度，漢為體育繼續(xù)以場館運營為核心，提供賽事運營和青少年體育培訓服務，并運營HANWAVE電音節(jié)、武漢市籃球城市超級聯(lián)賽、武漢市足球城市超級聯(lián)賽等自主賽事活動IP，成為了2019年斯巴達勇士賽武漢站城市合作伙伴。

　　4、經(jīng)紀業(yè)務

　　公司經(jīng)紀業(yè)務主要以MBS為主體進行，目前，MBS分別擁有職業(yè)球員、半職業(yè)球員、青年球員26名、39名、48名，教練等其他人員2名，女性職業(yè)球員1人，繼續(xù)保持自身多層級的球員儲備結構，豐富的青年球員、半職業(yè)球員的儲備及與巴薩、皇馬等球隊的深入合作為未來球員的培訓、流動與升值打下了良好的基礎。

　　經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司各項業(yè)務正常運行。

　　第六節(jié) 公司治理結構與運行情況

　　?公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所有關法律法規(guī)等的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動，促進了公司規(guī)范運作，提高了公司治理水平。

　　一、關于股東與股東大會

　　公司能夠根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的要求召開股東大會，股東大會的會議提案、議事程序、會議表決嚴格按照相關規(guī)定要求執(zhí)行，在審議有關關聯(lián)交易的議案時，關聯(lián)股東回避表決，確保關聯(lián)交易公平合理。股東大會決議符合法律法規(guī)的規(guī)定和全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　二、關于董事和董事會

　　公司各位董事能夠依據(jù)《董事會議事規(guī)則》等制度，認真出席董事會會議，每位獨立董事均嚴格遵守該制度，并能認真負責、勤勉誠信地履行各自的職責。公司董事會下設審計委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名委員會、薪酬及考核委員會四個專業(yè)委員會，在公司的經(jīng)營管理中能充分發(fā)揮其專業(yè)作用。

　　三、關于監(jiān)事和監(jiān)事會

　　公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)的要求，能夠依據(jù)《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度，認真履行自己的職責，對公司財務以及董事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，并對公司的重大事項提出了科學合理的建議。

　　四、控股股東與上市公司

　　公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、組織機構和經(jīng)營業(yè)務相互獨立。公司建立了防止控股股東及其關聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，未發(fā)生大股東占用上市公司資金和資產(chǎn)的情況。

　　五、信息披露與透明度

　　公司根據(jù)《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理辦法》的相關規(guī)定真實、準確、完整、及時的履行信息披露義務，公司通過上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》等披露有關信息，并做好信息披露前的保密工作，保證公司信息披露的公開、公平、公正，積極維護公司和投資者，尤其是中小股東的合法權益。2019年度，公司嚴格按照《內幕信息知情人登記制度》的規(guī)定進行相關人員的登記，不存在因信息披露違規(guī)受到監(jiān)管機構批評、譴責或處罰的情況。

　　六、績效評價和激勵約束機制

　　公司建立了公正、透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制；公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已經(jīng)根椐《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，在所有重大方面均建立并運行了較為有效的內部控制和管理制度，形成了一套較為完善、有效、合規(guī)的內部控制體系和公司治理結構，在保證公司正常有序經(jīng)營、保護資產(chǎn)安全完整、保證會計信息真實準確等方面發(fā)揮了重要作用，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。

　　第七節(jié) 與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方已按照公布的重組方案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在重大差異的其他事項。

　　第八節(jié) 持續(xù)督導總結

　　截至本持續(xù)督導工作總結報告出具日，公司本次交易的標的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割及登記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務；交易各方不存在違反所出具的承諾的情況；管理層討論與分析中提及的各項業(yè)務正常發(fā)展；自本次交易完成以來，上市公司的治理結構不斷完善，公司法人治理結構符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準則》的要求。

　　截至本持續(xù)督導工作總結報告出具日，本獨立財務顧問對上市公司本次重大資產(chǎn)重組項目的持續(xù)督導到期。本獨立財務顧問也特別提醒廣大投資者關注重組承諾履行情況及相應的風險。

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